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    股转公司发布精选层挂牌审查问答28条 与科创板相关要求总体一致

    2020/1/21 23:17:14      挖贝网 张窦

    挖贝网 1月21日消息,全国股转公司今日发布《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》,与《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等业务规则相配套,便于市场主体快速、全面、准确地理解审查要求并开展相关业务。

    本次发布实施的《审查问答》共28条,主要包括三个方面:一是精选层进层条件方面,明确市值、研发投入、经营稳定性等条件的披露、核查及监管要求。二是发行主体方面,对行业、业务、主要资产和核心技术权属等明确披露、核查及监管要求。三是其他常见问题方面,对财务信息披露质量、同业竞争、关联交易、承诺履行等事项提出具体的披露、核查及监管要求。

    据介绍,精选层挂牌审查充分体现“以信息披露为中心”的审查理念。本次发布实施的《审查问答》立足于对精选层挂牌审查常见问题提出针对性要求,进一步明确了信息披露和中介机构核查要求,同时和首发业务若干问题解答、科创板审核问答相关要求总体一致,与后续实施的转板上市制度有效衔接。

    《审查问答》第1-4问是关于精选层进入标准相关问答,具体如下:

    问题1:《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(以下简称《分层管理办法》)设置了多套精选层进入标准,发行人如何选择?保荐机构应当如何把关?申报后能否变更?

    答:《分层管理办法》以市值为中心,结合净利润、净资产收益率、营业收入及增长率、研发投入和经营活动产生的现金流量净额等财务指标,设置了四套精选层进入标准。

       (一)发行人应当选择一项具体精选层进入标准

    发行人申请股票公开发行并在精选层挂牌的,应当在《发行人关于股票在精选层挂牌的申请》中明确所选择的一项具体的进入标准,即《分层管理办法》第十五条中规定的四套标准之一。发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及进入精选层后的持续监管要求等,审慎选择进入标准。

    保荐机构应当为发行人选择适当的进入标准提供专业指导,审慎推荐,并在《股票在精选层挂牌推荐书》中就发行人选择的进入标准逐项说明适用理由,并就发行人是否符合精选层进层条件发表明确意见。

       (二)发行人申请进入标准变更的处理

    全国股转系统挂牌委员会召开审议会议前,发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的进入标准,需要变更为其他标准的,应当及时向全国股转公司提出变更申请、说明原因并更新相关文件;不再符合任何一项进入标准的,应当撤回申请。

    保荐机构应当核查发行人变更进入标准的理由是否充分,

    在《股票在精选层挂牌推荐书》中就发行人新选择的进入标准逐项说明适用理由,并就发行人是否符合精选层进层条件重新发表明确意见。

    问题2:关于精选层进入标准适用,保荐机构应重点关注哪些方面?有哪些核查及披露要求?

    答:发行人选择《分层管理办法》第十五条中第一套标准进入精选层的,保荐机构应重点关注:发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖,最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益,最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖,净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。

    发行人选择《分层管理办法》第十五条中第一、二、三套标准进入精选层的,保荐机构均应重点关注:发行人最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖,营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。

    发行人选择第三套标准进入精选层的,其最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。

    发行人选择第四套标准进入精选层的,其主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注:发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。

    发行人若尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形,保荐机构应重点关注:发行人是否按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称公开发行说明书准则)要求,在公开发行说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节充分披露相关信息;发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素还是经常性因素导致;发行人产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平;发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力;未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大是否会触发退出精选层条件。

    发行人应当在公开发行说明书中分析并披露对其经营业绩产生重大不利影响的所有因素,充分揭示相关风险。保荐机构应结合上述关注事项和发行人相关信息披露情况,就发行人是否符合发行条件和精选层进层条件发表明确意见。

    问题3:精选层进入标准中包含市值条件,针对市值条件,有哪些审核及监管要求?

    答:保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估,并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择精选层进入标准中市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等,谨慎、合理地选用评估方法,结合发行人报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公众公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

    发行价格确定后,对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的,保荐机构应当向全国股转公司说明相关差异情况。发行人预计发行后总市值不满足进入精选层标准的,应当根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》的相关规定中止发行。

    问题4:精选层进入标准中“研发投入”如何认定?研发相关内控有哪些要求?中介机构应当如何进行核查?

    答:(一)研发投入认定

    研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

    本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

       (二)研发相关内控要求

    发行人应制定并严格执行研发相关内控制度,明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时,应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准,并在报告期内保持一致。

       (三)中介机构核查要求

    1.保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、相关信息披露是否符合公开发行说明书准则要求进行核查,并发表核查意见。

    2.保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查,就以下事项作出说明,并发表核查意见:(1)发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统,有效监控、记录各研发项目的进展情况,并合理评估技术上的可行性;(2)是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制;(3)是否已明确研发支出开支范围和标准,并得到有效执行;(4)报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出,是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形;(5)是否建立研发支出审批程序。

    3.对于合作研发项目,保荐机构及申报会计师还应核查项目的基本情况并发表核查意见,基本情况包括项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方;若存在关联方关系,需要进一步核查合作项目的合理性、必要性、交易价格的公允性。

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