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    淘淘羊3年前违规签订特殊投资条款被处分 董事长黄和平、董秘徐杉申辩无效

    2020/9/18 15:26:03      挖贝网 王思宇

    挖贝网 9月18日,新三板基础层公司淘淘羊(871014)未及时披露公司2017年股票发行补充协议,且特殊条款相关内容不符合有关监管要求。针对上述情况,全国股转公司对公司及董事长黄和平、董秘徐杉给予通报批评的纪律处分。

    2017年8月16日、2017年9月4日,公司分别召开董事会、股东大会,审议通过了股票发行的相关议案,并于2017年11月20日完成该次股票发行。公司以4元/股发行225万股股票,募资900万元,发行对象为金华金和专精股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

    在该系股票发行过程中,淘淘羊与发行对象签订了补充协议,该协议涉及投资方在特定情况下有权要求公司回购投资方股份、公司向其他方发行新股的价格不得低于投资方本轮投资的价款或条件等特殊条款。

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    对于上述补充协议,淘淘羊未及时履行信息披露义务,且特殊投资条款的相关内容不符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)--募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等的有关监管要求。

    淘淘羊上述行为违反了相关规定,构成股票发行及信息披露违规,公司董事长黄和平、控股股东、实际控制人、董事会秘书徐杉未能忠实勤勉地履行职责,对淘淘羊的上述违规行为负有责任。

    对此,董事长黄和平提出申辩意见:第一,虽担任公司董事长,但没有拿过公司报酬,也未参与公司的日常运营;第二本次股票发行的投资方是其从头至尾引进的,其没有动机和目的去损害投资方和公司的相关利益;第三,其没有参与补充协议的签署,不知签署时间与相关内容,也不知是否在股转系统披露。

    控股股东、实际控制人、董事会秘书徐杉提出申辩意见:第一,在引进本次股票发行的投资方时原董事会秘书离职,交接工作没有到位,其没有动机和目的去损害公司、股东和投资方的相关利益;第二,其认为与股票发行投资方签订的补充协议是无效的,因此后续未对补充协议进行任何的操作。

    针对上述黄和平、徐杉的上述申辩理由,全国股转公司认为上述申辩理由不能成立。原因是,淘淘羊在2017年11月20日披露的《股票发行情况报告书》中载明:“发行人与本次发行对象签订的《投资协议》,不存在业务承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款,符合监管要求的情况说明”、“公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本次股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任”等,黄和平、徐杉均在《股票发行情况报告书》中签字。

    淘淘羊签字.png

    黄和平、徐杉提出的未从公司取酬、没有参与补充协议的签署等申辩理由均不能构成其违反公开承诺的正当理由,不能免除其作为公司董事长、董事会秘书应当履行的各项义务和职责。

    鉴于上述违规事实及情节,全国股转公司对公司、黄和平、徐杉做出给予通报批评的纪律处分,并记入诚信档案。

    淘淘羊表示,公司及公司董事会高度重视,将进一步健全内控制度,提高全员合规意识和风险意识,按照《业务规则》、《信息披露规则》等相关规定,切实履行保证信息披露真实、完整、准确、及时的义务。

    挖贝新三板研究院资料显示,淘淘羊的主营业务为跨境进口电子商务零售,保税进口及仓储,进口供应链服务等。今年上半年营业收入为3.46亿元,净利润为1665万元。

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